文章来源于：华尔街见闻

在马斯克终止了以440亿美元并购的死咬斯克协议后，一场诉讼甚至是住马多起诉讼开始提上议程，因为Twitter可能会要求10亿美元甚至可能更多的推特分手费。

上周五，次获反复无常的赔偿埃隆•马斯克终于在一份监管文件中宣布，他不想继续执行以440亿美元收购Twitter的不止交易，理由是亿美元Twitter“严重违反了合并协议中的多项条款”。此前，死咬斯克市场从未真正预料过这笔交易会完成。住马

根据此前双方签署的推特合并协议，如果任何一方中断交易，次获他们可能要向对方支付10亿美元的赔偿分手费。

可如果马斯克坚持咬定Twitter未遵守协议，不止根据Twitter董事会成员Bret Taylor的亿美元推文，公司将以违反合同为由将马斯克起诉到特拉华州商事法院，死咬斯克Taylor表示公司致力于按照达成的协议价格和条款完成交易。

另一边，专家表示，马斯克和他在世达律师事务所（Skadden Arps）的高薪律师团队，也可能会起诉或反诉Twitter违反合同。

现在最大的问题是，一旦诉诸法院，谁的证词更有利。

Twitter下一步：死咬住马斯克

专家表示，特拉华州衡平法院可能会迅速审查所有诉讼文件，Twitter的律师可能在上周末拟好诉讼文件，这些文件将直指马斯克承诺支付的全部440亿美元，或至少10亿美元的分手费。

圣克拉拉大学法学院法学副教授Stephen Diamond说，Twitter可能会试图优先从法院获得协议执行令，迫使马斯克履行合并协议，否则再要求10亿美元的赔偿金。

那么，Twitter会胜诉吗？

马斯克的律师在给Twitter首席法律官Vijaya Gadde的信中表示，自5月9日以来未提供马斯克要求的信息，违反了合并协议的两项条款。他们列举了Twitter未能提供信息的五个例子，其中最大的焦点是Twitter对“机器人账户”和活跃用户数的计算。

但其实很少有人会真的相信马斯克担心Twitter的垃圾邮件问题，很多人都认为这是为了让Twitter同意一个更低的收购价格，因为今年上半年Twitter股价的暴跌，让440亿美元的交易价格，看起来更加昂贵。

马斯克团队意识到仅凭这些等问题胜诉的可能性不大，于是在信中还打出了其他牌，声称Twitter未经马斯克批准就进行了人员调整，并表示马斯克正在“审查公司最近的财务业绩和修订后的前景，并正在考虑公司不断下滑的业务和财务前景”是否可以引起退出交易。

但Diamond表示，如果开庭审理，那些认为并购协议签署后收购业务发生了巨大变化的论点，不太可能胜诉。“特拉华州对这类论点持怀疑态度，它们很少成功，”他说。

对此，里士满大学法学院法学教授Carl Tobias说：

“Twitter可能会在特拉华州提交诉讼申请，而马斯克可能会想在德州或加州，或者他认为更有利的任何地方提交申请。”

Diamond说，解决问题的一个方法是，双方以更低的价格达成协议，但这在他们上法庭之前不太可能发生。

马斯克或将支付10亿美元甚至更多？

不过，没有马斯克，Twitter董事会和公司可能最终会更好。对于马斯克接管公司，将其私有化，并允许Twitter成为“在法律范围内”的言论自由平台的想法，Twitter员工们从来都不感到高兴。由于这笔交易，该公司已经失去了一些知名工程师。

如果收购最终告吹，根据此前协议，10亿美元分手费是板上钉钉。但付了这笔分手费，马斯克就可以“拍屁股走人”吗？可能没那么简单！

据媒体此前报道，一位熟悉此次交易的高级并购律师表示，Twitter市值损失不能成为马斯克放弃交易的正当理由，无论是否支付分手费。如果马斯克仅仅因为觉得自己支付的费用过高而放弃收购，Twitter除了能够收取10亿美元的反向终止费，还可提起诉讼，并要求数十亿美元赔偿金。

这种情况以前也发生过，比如2020年，蒂芙尼起诉法国奢侈品集团LVMH，因为其试图退出商定的交易。当蒂芙尼同意将其出售价格从162亿美元降至大约158亿美元时，那起诉讼案得以和解。

寻求退出交易的收购者有时会利用合并协议中的“实质性不利影响”条款，辩称目标公司受到了严重损害。但与许多并购交易一样，Twitter交易协议中的措辞不允许马斯克因为商业环境恶化而退出，比如广告需求下降，或者因为Twitter股价暴跌等。而此前马斯克在谈判收购Twitter时也放弃了进行尽职调查的权利，以便促使后者尽可能接受他提出的“最好的、也是最终的”报价，此举让他更难在法庭上辩称Twitter误导了他。

在目前的情况下，Twitter或将在法庭上与马斯克见面，并要求他至少支付10亿美元，或者尽可能多地从他那里得到数十亿美元。Twitter可以不由马斯克经营，但公司需要他的钱来继续前进。

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